상법 개정안 통과 실패

 

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"상법 개정안 통과 실패"

 

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1. 상법 개정안 거부권 행사

2025년 4월 1일, 한덕수 국무총리 대행께서 상법 개정안에 대해 거부권을 행사하셨습니다. 총리께서는 “상법 개정안의 기본 취지에는 깊이 공감하지만, 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영 환경과 경쟁력에 큰 영향을 줄 수 있어 부작용을 최소화할 필요가 있다”고 말씀하셨습니다. 이에 따라 상법 개정안은 통과되지 못하고 다시 국회로 돌아갔습니다. 다만 국회에서 재의결할 경우 통과될 가능성도 여전히 남아 있습니다.

 

📌 상법 개정안은 오랫동안 논의되어 온 사안으로 많은 기대를 모았던 법안입니다. 총리께서는 기업 경영에 미치는 파장을 신중히 고려해야 한다고 강조하셨습니다. 국회에서도 상법 개정의 취지 자체는 존중하는 분위기가 형성되어 있습니다. 향후 재논의 과정에서 수정 및 보완이 이루어질 가능성이 높아 보입니다.

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2. 상법 개정안 주요 내용

이번 상법 개정안에는 이사의 충실 의무 대상에 주주를 추가하는 조항이 포함되어 있었습니다. 기존에는 회사의 이익을 최우선으로 하였으나, 이번 개정안은 ‘회사와 총주주의 이익’을 공평하게 대우하도록 명시하고 있습니다. 이는 대주주와 특수 관계인의 이익을 우선하는 문제를 해결하고자 하는 취지였습니다. 그러나 반대하는 측에서는 “모든 주주의 이익을 고려해야 한다면 회사의 신속한 의사결정이 어렵고, 소송이 늘어날 수 있다”고 우려를 표하였습니다.

 

📌 충실 의무를 확장하는 것은 소액주주 보호에 중요한 의미를 지니고 있습니다. 하지만 실무에서는 과도한 소송 위험으로 경영진이 위축될 수 있다는 지적도 존재합니다. 특히 이사의 의사결정 책임이 무거워지면서 경영 리스크가 증가할 우려가 제기되고 있습니다. 법률 문구 해석이 모호할 경우 불필요한 법적 분쟁이 발생할 수 있다는 점도 문제로 꼽히고 있습니다.

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3. 전자 주주총회 도입과 감사위원 분리 선출

개정안에는 상장회사의 전자 주주총회를 도입하는 내용도 포함되어 있습니다. 특히 자산 규모가 큰 상장회사는 전자 주총을 의무화하도록 했습니다. 그러나 반대 측에서는 “해킹 우려와 안정성 문제, 유례 없는 시스템 도입으로 인한 혼란 가능성”을 제기하였습니다. 또한 감사위원회를 분리하여 선출하는 규정도 포함되었는데, 현재는 세 명 중 한 명만 분리 선출하는 것을 두 명 이상으로 확대하는 방안이었습니다.

 

📌 전자 주주총회는 코로나19 이후 비대면 시대에 걸맞은 변화로 평가받기도 합니다. 하지만 사이버 보안에 대한 대비가 미흡할 경우 대형 사고로 이어질 수 있다는 우려도 큽니다. 감사위원 분리 선출 확대 역시 지배구조 개선을 목표로 한 것입니다. 반면, 외부 세력의 경영 개입 가능성을 우려하는 시각도 여전히 존재합니다.

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4. 국무총리의 추가 설명과 대안 제시

한덕수 총리께서는 “법률의 취지는 충분히 이해하지만, 현실적으로 어떤 결정이 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지 문헌만으로 명확히 판단하기 어렵다”고 지적하셨습니다. 아울러 이로 인해 이사들이 적극적인 경영 활동을 꺼릴 수 있으며, 이는 기업 가치 하락 및 국가 경제에 부정적 영향을 미칠 수 있다고 우려를 표하셨습니다. 대안으로는 상법 대신 자본시장법 개정을 제시하셨습니다. 자본시장법은 상장 기업을 대상으로 하여 보다 구체적이고 제한된 상황(합병, 분할 등)에서 주주의 이익을 보호할 수 있도록 하는 법입니다.

 

📌 총리께서는 기업 경영진이 민형사상 책임에 대한 불확실성에 노출되는 것을 막아야 한다고 강조하셨습니다. 경영 의사결정의 자유를 보장하는 것이 국가 경제 활성화에도 중요하다고 언급하셨습니다. 법률이 과도하게 경영 활동을 제약할 경우 투자 심리에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 신중하고 세밀한 법 개정이 필요하다는 입장을 분명히 하셨습니다.

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5. 과거 자본시장법 개정 시도와 국민연금법 개정

사실 정부는 2014년에도 상법 대신 자본시장법 개정을 추진한 바 있습니다. 그 당시에도 합병 가액 산정의 합리화, 외부 평가 강화 등을 통해 소액주주를 보호하고자 했습니다. 이번에도 비슷한 맥락에서 자본시장법 개정을 제안하고 있는 상황입니다. 한편, 국민연금법 개정안은 여야 합의로 신속히 통과되었습니다.

 

📌 국민연금법 개정은 모수개혁을 통해 재정 안정성을 높이는 데 초점을 맞추었습니다. 향후 구조개혁 논의는 더욱 큰 사회적 합의를 필요로 할 전망입니다. 정부는 연금 개혁을 미래 세대에 대한 책무로 인식하고 있습니다. 국민적 공감대를 바탕으로 지속 가능한 제도 마련에 나설 계획입니다.

 

오늘도 화이팅입니다

 

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